致同連續(xù)多年持續(xù)跟蹤研究上市公司年報執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則情況，正在陸續(xù)發(fā)布“上市公司年報分析之準(zhǔn)則應(yīng)用披露示例”系列文章。主要研究內(nèi)容是結(jié)合上市公司年報披露示例，解析上市公司重點企業(yè)會計準(zhǔn)則和監(jiān)管要求的執(zhí)行情況和可以借鑒的實務(wù)應(yīng)用案例，包括執(zhí)行準(zhǔn)則和監(jiān)管要求中的重大會計政策的選用、重要會計估計的判斷、重點關(guān)注問題的實務(wù)應(yīng)用示例、核心會計事項的披露示例等。

　　此外，2025年3月，致同正式出版發(fā)行企業(yè)會計準(zhǔn)則實務(wù)指引系列第五冊《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則年報披露示例（2024）》，并已登陸各大電商平臺發(fā)售。

　　系列微信研究涉及的準(zhǔn)則和監(jiān)管要求包括：長期股權(quán)投資準(zhǔn)則（CAS 2）、企業(yè)合并準(zhǔn)則（CAS 20）、合并報表準(zhǔn)則（CAS 33）、政府補助準(zhǔn)則（CAS 16）、股份支付準(zhǔn)則（CAS 11）、資產(chǎn)減值準(zhǔn)則（CAS 8）、會計政策、會計估計變更和差錯更正準(zhǔn)則（CAS 28）、或有事項準(zhǔn)則（CAS 13）、投資性房地產(chǎn)準(zhǔn)則（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具準(zhǔn)則（CAS 22、CAS 37等）、租賃準(zhǔn)則（CAS 21）、A+H股境內(nèi)外準(zhǔn)則執(zhí)行差異披露、營業(yè)收入扣除事項、非經(jīng)常性損益披露等其他準(zhǔn)則及監(jiān)管要求。

　　本期為“上市公司年報分析之金融工具披露示例”子系列文章之一，解析內(nèi)容為回購自身權(quán)益工具的義務(wù)披露示例。

　　如無特別說明，相關(guān)示例來源于公司披露的2024年年度報告。

　　一、準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定與監(jiān)管指引

　?。ㄒ唬镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》

　　第二章 金融負(fù)債和權(quán)益工具的區(qū)分

　　第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)所發(fā)行金融工具的合同條款及其所反映的經(jīng)濟實質(zhì)而非僅以法律形式，結(jié)合金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和權(quán)益工具的定義，在初始確認(rèn)時將該金融工具或其組成部分分類為金融資產(chǎn)、金融負(fù)債或權(quán)益工具。

　　第十一條 除根據(jù)本準(zhǔn)則第三章分類為權(quán)益工具的金融工具外，如果一項合同使發(fā)行方承擔(dān)了以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)回購自身權(quán)益工具的義務(wù)，即使發(fā)行方的回購義務(wù)取決于合同對手方是否行使回售權(quán)，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)在初始確認(rèn)時將該義務(wù)確認(rèn)為一項金融負(fù)債，其金額等于回購所需支付金額的現(xiàn)值（如遠(yuǎn)期回購價格的現(xiàn)值、期權(quán)行權(quán)價格的現(xiàn)值或其他回售金額的現(xiàn)值）。如果最終發(fā)行方無需以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)回購自身權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)在合同到期時將該項金融負(fù)債按照賬面價值重分類為權(quán)益工具。

　?。ǘ┳C監(jiān)會監(jiān)管規(guī)則適用指引

　　《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第3號》

　　3-5 對少數(shù)股權(quán)遠(yuǎn)期收購義務(wù)的會計處理

　　企業(yè)在合并財務(wù)報表中對金融工具（或其組成部分）進行分類時，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)集團成員和金融工具的持有方之間達成的所有條款和條件，以確定企業(yè)集團作為一個整體是否因該工具承擔(dān)了交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)。如果一項合同使發(fā)行方承擔(dān)了以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)回購自身權(quán)益工具的義務(wù)，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)在初始確認(rèn)時將該義務(wù)確認(rèn)為一項金融負(fù)債，其金額等于回購所需支付金額的現(xiàn)值。

　　監(jiān)管實踐發(fā)現(xiàn)，部分公司對于附少數(shù)股權(quán)遠(yuǎn)期收購義務(wù)的企業(yè)合并相關(guān)會計處理存在理解上的偏差和分歧?，F(xiàn)就該事項的意見如下：

　　非同一控制下企業(yè)合并中，如果購買方存在對少數(shù)股東的遠(yuǎn)期收購義務(wù)，在合并財務(wù)報表中，企業(yè)承擔(dān)了一項不能無條件避免的支付現(xiàn)金以回購自身權(quán)益工具的合同義務(wù)，在合并日應(yīng)將該回購義務(wù)確認(rèn)為一項金融負(fù)債，金額為回購義務(wù)所需支付金額的現(xiàn)值。

　　企業(yè)應(yīng)根據(jù)合同條款的具體約定，判斷少數(shù)股東權(quán)益是否實質(zhì)上仍存在并進行相應(yīng)會計處理。如果相關(guān)事實表明少數(shù)股東實質(zhì)上仍享有普通股相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，則在合并財務(wù)報表中應(yīng)繼續(xù)確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，企業(yè)確認(rèn)上述金融負(fù)債的同時應(yīng)沖減資本公積（資本公積不足沖減的，沖減留存收益）。反之，如果少數(shù)股東不具有普通股相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，如不享有表決權(quán)、分紅權(quán)、股票增值收益權(quán)等，則在合并財務(wù)報表中不應(yīng)再繼續(xù)確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，而應(yīng)將上述金融負(fù)債視為合并成本的一部分。

　　《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》

　　4-3 對賭協(xié)議

　　投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師、申報會計師應(yīng)當(dāng)重點就以下事項核查并發(fā)表明確核查意見：一是發(fā)行人是否為對賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對賭協(xié)議是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議是否與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議是否存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。存在上述情形的,保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師應(yīng)當(dāng)審慎論證是否符合股權(quán)清晰穩(wěn)定、會計處理規(guī)范等方面的要求，不符合相關(guān)要求的對賭協(xié)議原則上應(yīng)在申報前清理。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風(fēng)險提示。

　　解除對賭協(xié)議應(yīng)關(guān)注以下方面：

　?。?）約定“自始無效”，對回售責(zé)任“自始無效”相關(guān)協(xié)議簽訂日在財務(wù)報告出具日之前的，可視為發(fā)行人在報告期內(nèi)對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)，發(fā)行人收到的相關(guān)投資款在報告期內(nèi)可確認(rèn)為權(quán)益工具；對回售責(zé)任“自始無效”相關(guān)協(xié)議簽訂日在財務(wù)報告出具日之后的，需補充提供協(xié)議簽訂后最新一期經(jīng)審計的財務(wù)報告。

　?。?）未約定“自始無效”的，發(fā)行人收到的相關(guān)投資款在對賭安排終止前應(yīng)作為金融工具核算。

　　《2021年上市公司年報監(jiān)管報告》

　　1.未確認(rèn)少數(shù)股權(quán)遠(yuǎn)期收購義務(wù)

　　根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，在合并財務(wù)報表中對金融工具（或其組成部分）進行分類時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)集團成員和金融工具的持有方之間達成的所有條款和條件，以確定企業(yè)集團作為一個整體是否因該工具承擔(dān)了交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)。如果一項合同使發(fā)行方承擔(dān)了以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)回購自身權(quán)益工具的義務(wù)，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)在初始確認(rèn)時將該義務(wù)確認(rèn)為一項金融負(fù)債，其金額等于回購所需支付金額的現(xiàn)值。

　　年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司與其關(guān)聯(lián)方共同收購子公司時，關(guān)聯(lián)方將所持子公司少數(shù)股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)全部委托給上市公司行使，并約定在后續(xù)6個月至30個月內(nèi)，上市公司以固定價格加年化利率收購關(guān)聯(lián)方所持有子公司股權(quán)。上市公司按照本次收購的對價確認(rèn)長期股權(quán)投資并以此為合并成本計算確認(rèn)商譽，在合并財務(wù)報表中將關(guān)聯(lián)方持有的子公司股權(quán)確認(rèn)為少數(shù)股東權(quán)益。上述交易中，在合并財務(wù)報表層面，因承擔(dān)了一項不能無條件避免的支付現(xiàn)金以回購自身權(quán)益工具的合同義務(wù)，上市公司應(yīng)將收購少數(shù)股東權(quán)益確認(rèn)為一項金融負(fù)債，金額為回購義務(wù)所需支付金額的現(xiàn)值。同時，上市公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)條款約定，判斷少數(shù)股東權(quán)益實質(zhì)上是否仍存在并進行相應(yīng)會計處理。若相關(guān)事實表明少數(shù)股東不擁有普通股相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，如不享有表決權(quán)、分紅權(quán)、股票增值收益權(quán)等，上市公司在合并報表層面不應(yīng)再確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益，而應(yīng)將上述負(fù)債視為合并成本的一部分，以此為基礎(chǔ)計算確認(rèn)商譽金額。反之，若少數(shù)股東實質(zhì)上仍擁有普通股相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，則上市公司應(yīng)在合并報表層面確認(rèn)相關(guān)金融負(fù)債，同時沖減資本公積。

　　《2015年上市公司年報監(jiān)管報告》

　　權(quán)益工具與金融負(fù)債的區(qū)分

　　根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，對金融工具分類時，應(yīng)當(dāng)考慮金融工具合同所有條款。報告主體因該工具承擔(dān)了交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，則該工具應(yīng)當(dāng)分類為金融負(fù)債。年報分析發(fā)現(xiàn)，針對向信托計劃或資產(chǎn)管理計劃等結(jié)構(gòu)化主體轉(zhuǎn)讓子公司部分股權(quán)以獲得融資的交易，部分上市公司未從報告主體整體層面充分考慮其是否承擔(dān)一項合同支付義務(wù)并確認(rèn)一項金融負(fù)債，而是直接作為處置子公司部分股權(quán)（未喪失控制權(quán)）的權(quán)益性交易，將結(jié)構(gòu)化主體持有的子公司股權(quán)作為少數(shù)股東權(quán)益進行處理。例如，有的上市公司向有限期限的信托計劃轉(zhuǎn)讓子公司的部分股權(quán)（不喪失控制權(quán)），同時認(rèn)購該信托計劃中的全部劣后級份額，導(dǎo)致需要合并該信托計劃。從合并報表角度看，實際并未處置子公司股權(quán)且不會產(chǎn)生新的少數(shù)股東權(quán)益，并且由于信托計劃為有限期限，在合并報表層面相當(dāng)于其承擔(dān)了一項在該信托計劃清算時向優(yōu)先級份額持有人進行清償?shù)暮贤x務(wù)，因此應(yīng)在合并財務(wù)報表中將信托計劃優(yōu)先級份額確認(rèn)為金融負(fù)債。又如，一項資產(chǎn)管理計劃向上市公司子公司增資，上市公司承諾在一定時間或觸發(fā)一定條件（上市公司不能控制其發(fā)生與否）時，以本金加一定回報的金額回購該股權(quán)。從合并報表角度看，上市公司承擔(dān)了一項以固定金額或可確定金額回購子公司股權(quán)的合同義務(wù)，應(yīng)將其確認(rèn)為一項金融負(fù)債，該交易不會導(dǎo)致處置子公司股權(quán)且不會產(chǎn)生少數(shù)股東權(quán)益。

　　此外，部分上市公司向少數(shù)股東簽發(fā)賣出期權(quán)，但并未針對該項股份回購義務(wù)確認(rèn)任何的金融負(fù)債。例如，某公司在收購目標(biāo)公司股權(quán)并形成控制的交易中與少數(shù)股東約定，對方有權(quán)向該公司轉(zhuǎn)讓剩余少數(shù)股權(quán)，即該交易形成一項股份回購義務(wù)，但公司并未針對持有人的售回選擇權(quán)確認(rèn)一項金融負(fù)債，僅在后續(xù)期間實際履行回購義務(wù)時作為購買少數(shù)股東權(quán)益進行處理。

　　二、年報分析：回購自身權(quán)益工具的義務(wù)披露示例

　　示例1 長飛光纖-2023年年報

　　長期應(yīng)付款

　　單位：元

　　(1)按款項性質(zhì)列示長期應(yīng)付款

　　單位：元

　　注：股權(quán)回購款系子公司在增資過程中收到外部投資者的投資款，由于若干外部投資者擁有一項回售權(quán)，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號-金融工具列報》的規(guī)定，本集團將上述投資款作為金融負(fù)債列報。

　　示例2 比亞迪

　　其他非流動負(fù)債

　　單位：元

　　注1：2020年5月26日，比亞迪召開第六屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司引入戰(zhàn)略投資者的議案》，同意本公司及本集團之子公司比亞迪半導(dǎo)體與第三方投資者簽署《股東協(xié)議》。協(xié)議約定在一定條件下，比亞迪需承擔(dān)以固定金額回購戰(zhàn)略投資者對比亞迪半導(dǎo)體所投資股權(quán)的義務(wù)。于2024年度，部分比亞迪半導(dǎo)體少數(shù)股東完成回購，截至2024年12月31日，該義務(wù)的現(xiàn)值金額為人民幣621,362千元，于其他流動負(fù)債科目核算。（2023年12月31日人民幣3,245,440千元）。

　　示例3 遼港股份

　　長期應(yīng)付款

　　單位：元

　　(1)按款項性質(zhì)列示長期應(yīng)付款

　　單位：元

　　其他說明：

　　國開發(fā)展基金有限公司對本集團子公司大連集裝箱碼頭物流有限公司的合營公司大連港毅都冷鏈有限公司增資35,000,000.00元，增資后大連集裝箱碼頭物流有限公司持股比例由50%降至46.64%。根據(jù)投資合同，大連港集發(fā)物流有限責(zé)任公司自2030年12月10日起負(fù)有將國開發(fā)展基金有限公司持有的股份按增資前持股比例無條件回購的義務(wù)，本集團針對該回購義務(wù)相應(yīng)確認(rèn)長期應(yīng)付款。

　　關(guān)聯(lián)方借款系本公司之子公司大連長興島港口投資發(fā)展有限公司在納入本集團合并財務(wù)報表合并范圍之前，向間接控股股東大連港集團有限公司的借款，截至 2024 年 12 月 31 日，借款本金3.00 億元，年利率 3%，未逾期利息 27.50 萬元；本公司之子公司大連長興島港口有限公司在納入本集團合并財務(wù)報表合并范圍之前，向間接控股股東大連港集團有限公司的借款，截至 2024年 12 月 31 日，借款本金 3.14 億元，年利率 3%。

　　長期應(yīng)付款到期日分析如下：

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